证券时报记者 李小平大牛时代
B股上市27年的杭州汽轮动力集团股份有限公司（下称“杭汽轮”），在多次尝试转A未果后，终于迈出了实质性一步。这也是近3年来，B股市场首次出现B转A案例。
6月6日，杭汽轮B（200771）和海联讯（300277）同步召开临时股东大会，审议《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等议案。这是事关杭汽轮B回归A股的关键一步，吸引了来自全国各地的投资者，方案最终获得高票通过。
证券时报记者见证了杭汽轮B转A方案成功闯关股东会。在会议结束后，记者独家专访了杭汽轮董事长叶钟。针对公司回归A股的原因、意义以及未来发展规划等情况，叶钟一一作出回应。
曾尝试多种路径
股东会开始前，对于此次的B转A方案能否通过股东会审议，杭汽轮董秘王钢对证券时报记者说：“没有备选答案。”
杭汽轮的前身，是创建于1958年的杭州汽轮机厂，是一家以装备制造业为核心的大型国有控股公司，其中，公司专注研发和制造的汽轮机和燃气汽轮，在全球装备制造业领域中占据着举足轻重的地位，是名副其实的 “大国重器”，被誉为“皇冠上的明珠”。经过60多年的发展，如今的杭汽轮已成为全球领先的工业汽轮机研发制造生产商，迈入全球工业汽轮机生产的第一梯队，实现与通用电气、西门子、三菱等国外巨头公司同台竞争。
杭汽轮于1998年在B股市场挂牌，成为杭州国企中较早登陆资本市场的上市公司，至今已经整整27年。其间，何时回归A股市场一事，频频被投资者关注。
叶钟对证券时报记者称：“杭汽轮的B股问题，一直是公司发展道路上亟需解决的重要课题大牛时代，牵动着广大股东的心。近10多年来，公司管理层曾多次尝试B转A方案，积极探索各种可行路径。”
虽然多次尝试未果，但是杭汽轮并不气馁，并于2024年11月再次启动B转A。与以往不同的是，这一次公布了具体的方案，即《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案》等议案。
原本位于深圳的海联讯，是一家从事电力信息化系统集成业务的民营企业，2011年11月在创业板上市。2020年5月，杭州市金融投资集团成为海联讯的控股股东。目前，海联讯与杭汽轮，同属于杭州市国资委。
“此次通过吸收合并方式推进重组并实现B转A，是我们在反复论证、审慎评估，并与各方深入沟通协调后，找到的符合公司长远利益、快速且可行的方案。”叶钟表示，“这条通往实质性阶段的道路，凝聚了公司上下的不懈努力、监管部门的悉心指导、中介机构的专业付出，更离不开广大股东，特别是B股股东长期以来的理解、信任与耐心等待，可谓来之不易。”
同时，叶钟还指出，此次杭汽轮通过与A股上市公司海联讯吸收合并实现B转A的方案，为中小股东的合法权益做足保障。例如，严格履行信息披露义务、严格履行相关审批要求、提供股东会网络投票平台、异议股东现金选择权的安排、大股东关于稳定股价的承诺等。
B转A基于两大考量
叶钟对证券时报记者称，杭汽轮做出B转A的决策，主要系基于两个方面的考量：B转A有助于提升杭汽轮融资能力、助力杭汽轮战略转型；B转A能够更好地维护中小股东利益、提高股票交易活跃度。
据介绍，杭汽轮B股于1998年4月在深交所上市，当时公开募集资金共计1.71亿港元。上市以来，杭汽轮通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。但是，由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。
面对日益激烈的行业竞争和新的发展趋势，杭汽轮B转A的需求日益迫切。叶钟称，此次交易大牛时代，有利于解决杭汽轮长期历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
同时，叶钟还认为，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。通过B转A，有望提高股票交易活跃度及估值水平，从而更好地保障中小股东利益。
据悉，B股市场始于1992年，是特殊历史背景下的产物。但因为成交清淡、流动性差、融资功能缺失，B股上市公司被市场边缘化，不断有B股通过转A股、转H股、回购等方式转轨。
虽然B股公司一直在转轨，但成功实现B转A的公司较为少见。截至目前，B转A成功的案例包括，2013年浙能电力吸收合并东电B股、2016年城投控股吸收合并阳晨B股、2018年美的集团吸收合并小天鹅B股、2020年东贝集团换股吸收合并东贝B股、2021年冠豪高新吸收合并粤华包B股等。
迎来至关重要转折点
目前，换股吸收合并方案已获股东会审议通过，这也是杭汽轮B转A路上的重要一步。
杭汽轮的此次股东大会，中小股东踊跃参加，部分与会投资者还从外省特意赶到杭州。公司披露的数据显示，现场和网络投票合计达到1743人，代表股份数量为3.07亿股，占公司有表决权股份总数的26.15%。其中，现场会议投票606人，代表股份数量1.93亿股，占公司有表决权股份总数的16.4%。
根据杭汽轮股东大会最终审议结果，《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》获得了87.57%的赞同票。
海联讯股东大会审议结果显示，《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案之换股吸收合并双方》获得93.99%的赞同票。
“这是广大股民的胜利，中小股东的参与热情远超预期。”投票结果出炉后，王钢连连感慨。数据显示，杭汽轮股东大会上，上述《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》，合计同意票为有表决权股份数2.69亿股，其中中小股东占84.52%。
“这一结果，不仅体现了广大股东对本次重组方案的认可，更标志着公司酝酿多年、攻坚克难的B转A工作，正式迈入了具有决定性意义的实质性阶段。”叶钟表示，“这是公司发展史上一个至关重要的转折点，是解决公司B股历史遗留问题的关键一步，为杭汽轮未来的高质量发展奠定了崭新的、更加坚实的资本平台基础。”
据悉，杭汽轮通过与海联讯换股吸收合并的方式实现B转A的方案通过此次股东会审议后，尚需履行交易所审核、证监会注册等前置审核程序，待取得证监会注册批复后，实施异议股东现金选择权与收购请求权的申报及行使，继而实施换股合并，并完成中登公司的股份登记。
将聚焦主业创新发展
叶钟表示，此次重组完成后，存续公司将会充分利用A股资本市场的广阔平台，聚焦主业，创新发展，持续提升公司的核心竞争力和盈利能力，努力以更优异的业绩回报全体股东。
据介绍，此次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司未来将以装备制造业务为核心的发展战略，以绿色、智能和科技进步为指引，以技术创新和深化变革为双核引擎，加快业务转型升级，致力于成为“世界一流的工业驱动服务商”。
存续公司将紧紧围绕技术领先和高市占率优势，积极开拓工业汽轮机新的业务增长点，加快完善燃气轮机产品体系，快速构建新能源业务商业模式，在提升产品竞争力的同时，全面实现向“服务型制造”转型。
其中，杭汽轮的规划和举措包括，持续研发创新，实施品牌出海，巩固行业竞争地位；加快自主燃气轮机技术攻关，尽快推动示范项目落地和商业化进程；继续深化与西门子燃机业务合作，提升燃机系统集成能力。
叶钟称，B转A成功后，公司二级市场股票的流动性、估值水平有望提升，融资渠道更为顺畅，融资工具更为丰富；公司将根据实际需要，充分利用A股市场的定增、配股、可转债、一般公司债等丰富的融资工具，实施股权或债券融资，筹措公司发展必要的资金；通过发行股份购买资产并配套融资等方式实施产业并购，通过外延式并购实现业务拓展；借力资本市场大牛时代，持续研发投入与技术创新，包括工业汽轮机领域新产品新技术的开发、自主燃机的持续研发等，助力公司在日益激烈的市场竞争中继续保持领先地位。
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